定款-1 定款とは

定款とは 何でしょう?気を付けるべきポイントは?

定款は、会社の「憲法」ともいえるもの。

新たに会社を設立登記する際、必ず「定款(ていかん)」を定めなくてはいけません。
「定款」とは、「会社の憲法」「会社の法律」ともいえる内容を記したその会社のルールブックの役割を果たします。

作成・署名押印は発起人が

会社の設立登記の一連の手続きを行うのは発起人ですが、この定款についても発起人が、作成・署名押印・公証役場への認証手続きを行います。
発起人全員で作成し、全員が署名押印する必要があります。

公証役場での認証が必要

公証役場にて認証を受けることで初めて「定款」として法的効力を持つことができ、設立登記の必要書類とみなされることになります。

定款にはどんなことを記載するのでしょう。

定款に記載する内容には以下の3つの事項があります。

①絶対的記載事項
②相対的記載事項
③任意的記載事項

①絶対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項です。

記載を欠いた場合は、その定款自体が無効になってしまうので、必ず定款の中に盛り込まなければなりません。

商号や事業目的、本店所在地など、定款に必ず記載しなければ内容を「絶対的記載事項」と言います。

②相対的記載事項

定款に必ず記載しなければならない事項ではありませんが、記載しない場合は、その規定はなかったこととして扱われます。

その必要がある場合は必ず定款に盛り込みましょう。(現物出資や株式の譲渡制限など、記載しておかないと不利益が生じることもあります。)

③任意的記載事項

定款に記載するかしないかは自由な事項です。

会社を設立する上で定款に載せる任意的記載事項は大体決まっています。決算期や役員についてなど、1.会社概要の決定(設立準備)を参考に自社にとって必要な項目について、記載漏れがないよう注意しながら作成します。

設立後の経営がスムーズに滞りなく行えるよう、会社の運営のルールを明確に定めることが大切です。

定款-2 定款作成のルール

ルールに沿って定款を実際に作成します。

定款の作成には、一定のルールがあります。

定款の書き方そのものには決まったフォーマットはありません。ただし、守るべき「ルール」がありますので、そのルールに則って作成しましょう。

定款作成のポイント

一般的には、

  • A4判 縦
  • 横書き
  • 鉛筆書きは不可
  • 末尾に発起人全員の署名(記名)押印
  • 同じものを3通用意

というポイントを押さえて作成します。

用紙サイズ

サイズの規定は特になく、A4判、B5判、B4判二つ折りなどが一般的ですが、おおむね「A4判 縦」で作成されます。

様式

無地の白紙上質紙を用います。縦書き・横書きの規定も特にありませんが、一般的には横書きで作成されます。

鉛筆書きは不可

手書きの場合は黒ボールペン等を用い、鉛筆書きは不可です。
パソコン出力は可です。

発起人の署名押印

末尾に発起人の署名押印が必要です。発起人が複数人いる場合は全員分の署名押印が必要となります。パソコン等ですでに印字されている場合は記名押印でも大丈夫です。

押印する印鑑は、必ず実印を押印します。(発起人全員の印鑑証明書の添付も必要となります。)

同じものを3通作成する

定款は、公証役場保管用、会社保存用原本、登記所提出用謄本として、同じものを3通作成します。(それぞれに、上記 発起人全員の記名押印 が必要です。)

訂正の注意点

定款の誤字の訂正に関しては修正箇所を黒く塗りつぶしたり、修正液や修正ペンなどでの訂正はできません。
訂正箇所を二重線で消し、上に正しい文字を記入します。

定款の最終ページに発起人全員で実印を用いて訂正印を押し「第〇条中〇字削除〇字加入」のように訂正内容を記入します。

定款の体裁を整える

定款の「中身」ができあがったら、表紙を作って綴じて体裁を整えます。

定款の表紙

新しい白紙用紙に
・正式な商号(株式会社〇〇 など)
・「定款」の文字
・定款の作成日
・公証人による認証日(日付は空欄)
・会社の設立日(日付は空欄)

を記入して表紙とします。

綴じ方は2通り

定款の綴じ方には、ホチキス止めと袋綴じの2種類があります。

ホチキス止めの場合は全ページの綴じ目に契印をしなければなりません。

袋綴じの場合は背の部分と裏表紙の境目に契印をします。

※契印とは?

契約書などの書類が2枚以上になるときに、それらがまとめて1つの書類であることを証明するために押印する印鑑のことを「契印」と呼びます。完成した書類から一枚抜かれたり、あるいは追加されたり、という不正を防ぎます。

 

「会社の憲法」として公証役場および登記所に提出・保管され、自社でも会社設立後も長期間保管する重要書類ですので、きちんと体裁を整えておきましょう。

定款-3 定款の文例

定款は文例に沿って作成しましょう。

定款は、書面のスタイルや記載事項の内容はおおむね慣習的に決まっています。文例を参考にしながら必要な項目について、内容や文言の記載漏れがないよう自社の事業に必要な内容で作成しましょう。

定款は、後から変更ができないわけではありませんが、変更には手間も費用もかかりますので、スタートの段階で慎重に進めていきましょう。公証人や行政書士など専門家に相談すると安心です。

定款作成の文例

今回の記事では、実際に会社の定款を作成するための文例を紹介いたします。

例になっている定款の記載事項の中で、

赤は絶対的記載事項
青は相対的記載事項
緑は任意的記載事項
になります。
(⇒ )で補足説明を記載しています。

ここでは株式会社〇〇という架空の会社を例に、会社の定款を載せていきます。

 

株式会社〇〇

定 款

 

第1章 総 則

(商号)
第1条 当会社は、株式会社〇〇と称する。
(⇒正式な会社名を記載。株式会社も(株)などと省略しません。)

(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的する。
1. 〇〇の製造及び販売
2. 〇〇の輸入及び販売
3. 前各号に付帯する一切の事業
(⇒すでに決まっている目的を記載します。なお、最後に「前各号に付帯する一切の事業」と記載します。)

(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都〇〇区に置く。
または
第3条 当会社は、本店を東京都〇〇区〇丁目〇番〇号に置く。
(⇒最小行政区画である市町村まで記載すれば足りますが、詳細な所在場所まで記載することもできます。なお、最小行政区画である市町村までの記載にしておけば、その市町村内で本店移転をした場合には定款変更の必要がないというメリットがあります。)

公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行うものとする。
(⇒官報または時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙のどちらかによります。なお、「官報に掲載する方法により行うものとする」と記載するのが一般的です。 )

第2章 株 式

(発行する株式の総数)
第5条 当会社の発行する株式の総数は、〇〇株とする。
(⇒会社が設立後に発行できる株式の限度枠になります。)

(株券の種類)
第6条 当会社の株式については株券を発行しない。
(⇒この記載がなくても株券は原則不発行となりました。)

(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受ければならない。

(⇒この記載がなければ株式は自由に譲渡できることになります。なお株式の譲渡制限を記載するほうが一般的です。)

(基準日)
第8条 当会社は、事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

(その他、下記任意的記載事項について 公証人や行政書士等 専門家と相談の上、定款に必要事項を記載しましょう。)

 (名義書換)

 (質権の登録及び信託財産の表示)

 (手数料)

 (株主の住所等の届出) など

第3章 株主総会

(召集および召集権者)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に召集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。
2 株主総会を招集するには、会日より3日前までに、議決権を有する各株主に対して召集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
3 前項の召集通知は、書面ですることを要しない。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

 (議長)
第10条 株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。
2 取締役に事故もしくは支障があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

 (株主総会の決議)
第11条 株主総会の普通決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

 (総会議事録)
第12条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他会社法施行規則72条に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名をし、10年間本店に備え置く。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

第4章 取締役

 (取締役の員数)
第13条 当会社の取締役は1名以上とする。
(⇒取締役会を設置しない場合の例。)

(取締役の選任)
第14条 当会社の取締役は、株主総会において議決権のある発行済株式の総数の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

(取締役の任期)
第15条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
(⇒株式譲渡制限会社であれば、最大10年まで規定できます。)

(取締役に対する報酬)
第16条 取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

第5章 計 算

 (事業年度)
第17条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から、翌年3月31日までの年1期とする。
(⇒1年を超えない範囲で任意に決めることになります。決算期は比較的仕事が忙しくない時期を選ぶようにしましょう。)

(剰余金の配当)
第18条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主および登録質権者に対して支払う
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

 (配当金の除斥期間)
第19条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

 

第6章 附 則

 (設立の際に発行する株式の数)
第20条 当会社の設立時発行株式の数は、20株とし、その発行価格は1株につき5万円とする。
(⇒1株の金額は自由に決めることができ、資本金の額を1株の金額で割って、設立時発行株式の数を記載しておけばいいでしょう。

(設立に際して出資される財産の価額または最低額)
第21条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は金100万円とする。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

(最初の事業年度)
第22条 当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成〇〇年3月31日までとする。 
(⇒例えば、2月に会社を設立して3月を決算期にすると、会社を作って1か月余りで決算の手続きをしなければならなくなります。第20条の事業年度も考慮しながら決めるようにしましょう )

(設立時取締役)
第23条 当会社の設立時取締役は次のとおりとする。

  設立時取締役  小 林 太 郎

(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。)

 

(発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数およびその払込金額)
第24条 発起人の氏名、住所、発起人が割当を受ける株式数およびその払込金額は、次のとおりである。

東京都〇〇区一丁目2番3号
20株  金100万円  小 林 太 郎

(⇒発起人は個人でなく会社でもなることができます。なお、記載した住所は印鑑証明書の住所と一致しなければなりません。また、引き受けた株式の数と出資額を記載します。)

(法令の準拠)
第25条 この定款の規定にない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
(⇒通常はこのように記載しておけばいいでしょう。

以上、株式会社〇〇 設立のため、発起人を代理して〇〇が電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。

平成〇年〇月〇日

発 起 人   小  林  太 郎   印

(⇒個人の実印で押印します。発起人が複数いる場合は、全員分の署名押印が必要です。)

定款-4 定款の認証を受ける

定款認証のために準備するものは?

定款の作成が終わったら公証役場で定款の認証をしてもらいます。

公証役場で認証を受けて初めて、「定款」として認められ法的な効力を持つことになります。

 

なお定款の認証はどの公証人役場でもいいというわけではなく、設立登記を申請する法務局(登記所)に所属する公証人役場に行くことになります。

全国の公証人役場の場所は、こちら をご参考ください。

公証人が不在の場合もありますので、あらかじめ予約を入れてから行くほうがいいでしょう。

公証人役場には、原則としては発起人全員で行くことになります。
やむを得ず同行できない発起人がいる場合は、委任状を作成して代理人に委任することもできます。

定款の認証には以下の6つの書類が必要になります。

必要な書類は6つ

①定款 3通必要
②印鑑証明 発起人全員の個人の印鑑証明を各1通ずつ
③収入印紙 金4万円分
④認証手数料 金5万円
⑤謄本手数料 1枚につき250円
⑥委任状 定款の認証を代理人に依頼する場合に必要

①定款

定款は同じものが3通必要になります。

1通は公証人役場での保管用、1通は会社保存用の原本、1通は設立登記の申請で必要になります。

②印鑑証明書

発起人全員の個人の印鑑証明を各1通ずつ。

代理人に委任する場合は、その代理人の印鑑証明書も必要です。

③収入印紙

金4万円分
①の公証人保管用の定款に貼付します。表紙の裏に貼付け実印で消印をします。

④認証手数料

金5万円
定款の認証時に公証人に支払う手数料です。

⑤謄本交付手数料

1枚につき250円
作成した定款が5枚であれば1,250円必要になります。

⑥委任状

定款の認証を代理人に依頼する場合に必要になります。

なお、委任状には委任する発起人全員の記名と実印による押印が必要になります。

※認証にかかる費用ですが、だいたいが10万円におさまる金額となります。

委任状の例文 は、下記を参考に

委任状

(住所) 東京都〇〇区1-2-3
(氏名) 〇〇〇〇
(⇒発起人の代わりに出向く代理人の住所と氏名)

私どもは上記の者を代理人と定め、次の権限を委任します。

 株式会社〇〇の定款につき、各発起人の記名押印をそれぞれ自認し、公証人の認証を受ける嘱託手続き一切の件

 平成〇年〇月〇日
(⇒定款作成日より早い日付を書かないように注意しましょう)

(商号) 株式会社〇〇

     東京都〇〇区〇〇3-2-1
発起人 〇〇 〇〇    印

     東京都〇〇市〇〇町4-5-6
発起人 〇〇 〇〇〇   印
(⇒発起人全員の住所と氏名を記載し実印を押印します)

認証を受けた「定款」は、法務局での設立登記申請に必要な書類のひとつとなります。