準備8 役員を決定する(機関設計)

自社にとってベストな機関設計を決めます

機関設計とは?

自社の役員や組織の布陣が「機関設計」です。

「代表取締役」「取締役」「取締役会」「監査役」「会計参与」「株主総会」 など、会社において意思決定をしたり運営・監査の権限を持つ人物や組織をどうするのか、を会社設立時に決定しておく必要があります。

自社にとって最適な「機関設計」とは?

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会社の規模や運営に合わせて ある程度自由に機関設計ができるようになりました。

新会社法で規定が緩和されました

かつての旧会社法では、3人以上の取締役に加えて監査役をおき、取締役会を設置する必要がありました。また、資本金も1000万円以上必要でした。

新会社法施行後は、取締役1人で、資本金も1円で会社設立が可能となりました。ヒト・カネのハードルが下がり起業しやすい条件が整えられたのです。

機関設計も緩和され、会社の規模や事業目的などに応じて 様々な機関設計が出来るようになったのです。(ただし、条件や制限などの規定がそれぞれにあります。)

最もシンプルな機関設計は?

「株主総会+取締役」の構成がもっとも小さな機関設計となります。
一人で会社を設立し、出資し、株主となり、社長として会社を運営します。つまり、発起人=株主=株主総会=代表取締役として、設立も運営も意思決定も自分自身でスムーズに行えます。

取締役会を設置するかしないか

「取締役会」を設置しない場合、「株式譲渡制限会社(=非公開会社)」でなくてはいけません。(※準備7 株式譲渡制限を決定する 参照

「取締役会」を設置する場合は、株主(会社に出資した人)が会社の経営や方針に口出しをする権限や機会を少なくすることができます。(株主総会よりも取締役会の方が権限が強いため)

個人経営や家族経営のような小規模会社は、株式譲渡制限会社(=非公開会社)として取締役会を設置しない、
出資者を多く募る大規模会社なら、取締役会を設置、となることが多いようです。取締役会は、取締役が3人以上 加えて監査役も必要であり、つまり4人以上の役員就任が必要です。

定款に記載しておくポイント

・記名
定款に記名しておくことで「発起人会議事録」での申告が不要となります。

・任期
何も記載しない場合、役員の任期は2年です。(監査役は4年)
株式譲渡制限会社(非公開会社)であれば 最大10年までの任期が可能なので、定款に記載しておくことで手続きが楽になります。

・役員の人数
「〇人以上」「〇人以内」と幅を持たせて記載しておくことで、役員数の増減に備えておけます。

上記、役員の任期や氏名・住所などは、定款の「絶対的記載事項(必ず記載しておかなければならない内容)」ではありませんが、定款等に規定しておかないと法的効力が生まれない内容もあります。
また、自社にとっての適正人数や任期など、専門家に相談して設立後の運営がしやすいよう過不足なく記載しておくことが望ましいでしょう。